原标题：上海复旦张江生物医药股份有限公司 关于与上海医药集团股份有限公司签署《销售及分销协议》 暨持续性关联（连）交易的公告

股票代码：?????????????????股票简称：复旦张江????????????编号：临2020-006

重要内容提示：

本次关联交易事项尚需提交2020年第二次临时股东大会审议。

日常关联交易对上市公司的影响：公司与关联方发生的日常关联交易遵循公允、合理的原则，本次关联交易不存在损害公司和非关联股东利益的行为，不存在向关联方输送利益情形，不会对公司的独立性产生不利影响，不会对关联方形成依赖。

一、持续性关联交易基本情况

（一）持续性关联交易履行的审议程序

1、上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司）于2020年10月29日以现场结合通讯表决的方式召开公司第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于与上海医药集团股份有限公司签署暨持续性关联（连）交易的议案》，关联董事沈波先生回避表决，出席本次董事会的非关联董事一致同意该议案，审议程序符合相关法律法规的规定。

上述议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

2、独立董事对上述议案进行了事前认可，同意将该关联交易事项提交公司第七届董事会第五次会议审议。在董事会审议该议案时，公司独立董事发表了同意该议案的独立意见：上述拟与上海医药集团股份有限公司（以下简称“上海医药”）及其附属公司进行的关联交易事项是公司日常生产经营所需，有利于双方业务发展。本次交易遵循“公开、公平、公正”的市场原则，交易价格以市场价格为基础协商确定，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司和非关联股东利益的行为，不存在向关联方输送利益情形，不会对公司的独立性产生不利影响，不会对关联方形成依赖，同意提交股东大会审议。

（二）本次持续性关联交易预计金额和类别

（三）前次关联交易的预计和执行情况

二、关联人基本情况和关联关系

（一）关联方的基本情况

公司名称：?上海医药集团股份有限公司

性????质：?其他股份有限公司（上市）

法定代表人：周??军

注册资本：284,208.9322万人民币

成立日期：1994年1月18日

住????所：上海自由贸易试验区张江路92号

办公地点：上海市太仓路200号上海医药大厦

经营范围：原料药和各种剂型（包括但不限于片剂、胶囊剂、气雾剂、免疫制剂、颗粒剂、软膏剂、丸剂、口服液、吸入剂、注射剂、搽剂、酊剂、栓剂）的医药产品（包括但不限于化学原料药、化学药制剂、中药材、中成药、中药饮片、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品【与经营范围相适应】、疫苗）、保健品、医疗器械及相关产品的研发、制造和销售，医药装备制造、销售和工程安装、维修，仓储物流、海上、陆路、航空货运代理业务，实业投资、资产经营、提供国际经贸信息和咨询服务，自有房屋租赁，自营和代理各类药品及相关商品和技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

主营业务：医药制造、医药分销以及医药零售

主要股东：上海医药（集团）有限公司

财务状况：截至2019年末，上海医药总资产为137,026,395,859.72元，净资产为41,659,054,746.92元；2019年，上海医药实现营业收入186,565,796,464.05元，净利润为3,460,828,347.77元。

（二）与上市公司的关联关系

上海医药分别持有公司13,957.86万股A股和7,056.40万股H股，合计持有公司21,014.26万股，占公司股份总数比例为20.15%，上海医药为公司第一大股东，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，上海医药为公司关联人，本次交易构成关联交易。

（三）履约能力分析

上述关联方依法持续经营，过往发生的交易能正常实施并结算，具备良好的履约能力。公司将就?2021-2023?年度预计发生的日常关联交易与相关关联方签署合同或协议并严格按照约定执行，履约具有法律保障。